Увага представникам бізнесу! Cкористайтесь унікальною можливістю звести можливі наслідки корпоративних конфліктів у вигляді розмиття частки, виведення активів, блокування господарської діяльності, тощо. Оптимізуйте інтереси всіх учасників товариства шляхом затвердження нової редакції статуту при приведенні його у відповідність до норм закону.
Нагадуємо, що 17 червня 2018 року набув чинності новий Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII (Закон), який замінить застарілі норми Закону «Про господарські товариства» 1991 року в частині регулювання товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю (ТОВ та ТДВ).
Тобто Законом встановлений строк до 17 червня 2019 року для приведення статуту у відповідність до вимог нового профільного закону.
Зверніть увагу!
- В рамках одного року положення статуту в старій редакції мають перевагу над нормами нового закону у разі конкуренції закріплених положень. Але лише до внесення перших змін до статуту. Якщо ж протягом року ви вносите будь-які зміни до статуту вашого товариства, то презюмується, що ви його повністю повинні привести у відповідність до нових правил. Після закінчення вказаного строку вищу юридичну силу матимуть вже положення закону, навіть якщо статут не приведений у відповідність.
Що варто врахувати!
- Основна ключова особливість нового закону про ТОВ — його диспозитивність. Це означає, що учасники товариства в більшості випадків можуть визначити свої особливі правила діяльності, які можуть бути відмінними від тих, які закріплені в законі.
Три категорії відомостей, які обов’язково зазначаються у статуті товариства:
- Повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
- Органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень;
- Порядок вступу до товариства та виходу з нього.
Будь-які інші відомості, в тому числі щодо часток учасників товариства, вносити не обов’язково та виконують це лише за бажанням учасників товариства.
Даний закон значно розширив свободу учасників для визначення індивідуальних правил гри у бізнесі, адже раніше всі статути за змістом були майже подібними, Проте ці правила необхідно прописати у статуті.
Можливості що пропонує закон, основні положення:
- Встановлення обмежень щодо зміни співвідношення часток учасників товариства. Закріплення вказаного положення унеможливить в майбутньому “розмиття” частки одного з учасників у разі виникнення корпоративного конфлікту.
- Встановлення іншого, аніж 6-місячний, строку внесення вкладів учасниками товариства. При цьому максимальний строк не передбачений, а тому встановлюється виключно на підставі рішення учасників.
- Встановлення відсутності переважного права інших учасників товариства при відчуженні частки або іншого порядку реалізації чи відмові від переважного права.
У випадку встановлення відсутності переважного права продаж частки одразу може бути здійснений третім особам без повідомлення інших учасників про намір продати частку та пропозиції першочергової купівлі. - Можливість відчуження частки та надання її під заставу лише за згодою інших учасників.
- Встановлення іншого, аніж 1-річний, строку для виплати колишньому учаснику його частки.
У випадку виникнення корпоративного конфлікту загальні правила закону в деяких випадках дозволяють учасникам зловживати своїми правами на шкоду іншим учасникам. Закріплення у статуті чітких правил мінімізує такі ризики. Саме тому рекомендуємо чітко прописувати розділ, що стосується прав на частки у статутному капіталі, оскільки положення профільного закону розраховані в основному на добросовісне виконання учасниками своїх прав та обов’язків.
Дивіденди
Учасники можуть встановити інший, аніж квартальний, строк виплати дивідендів учасників товариства, а також умови, за яких загальні збори учасників не можуть приймати рішення про виплату дивідендів, чи за яких дивіденди не можуть виплачуватися.
Загальні збори, основні положення.
Законом надані наступні додаткові можливості щодо положень, що стосуються скликання, проведення та прийняття рішення загальних зборів.
- Встановлення індивідуальних правил визначення кількості голосів учасників, аніж пропорційно частці у статутному капіталі.
- Визначення додаткових підстав для скликання загальних зборів
- Визначення додаткових органів, які мають право скликати загальні збори товариства.
- Встановлення індивідуального строку для повідомлення учасників про проведення загальних зборів та про внесення змін до порядку денного.
- Додаткові, аніж цінний лист з описом вкладенням, можливості повідомлення учасників про проведення загальних зборів.
- Встановлення іншого, аніж відкрите голосування, способу прийняття рішення, в тому числі шляхом опитування.
- Встановлення індивідуальної кількості голосів, необхідної для прийняття рішення, однак не менше, ніж більшість голосів.
- Порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість.
- Питання, які додатково відносяться до компетенції загальних зборів.
- Утворення наглядової ради.
І про головне зміни до статуту товариства підписуються учасниками товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін. Однак загальні збори можуть також уповноважити особу на підписання статуту. Справжність підписів учасників або уповноваженої особи обов’язково має бути засвідчена нотаріально.
Адвокатське бюро «Антонюк та Партнери» пропонує Вам в короткі строки привести статут у відповідність до норм закону.
З основними нововеденнями, Ви можете ознайомитись зв’язавшись з працівниками бюро по тел..0979048474 та на сайті http://a-ur.com.